Üzletrész kivásárlás, cégfelvásárlás bankhitellel

Nem mindegy, hogy 1%-os támogatott vagy 8-9%-os piaci hitellel, esetleg drága saját tőkével finanszírozunk. Bemutatjuk a tulajdonrész kivásárlás banki hitelezésének legkritikusabb tényezőit.

Egy üzletrész vásárlás, vagy kivásárlás pénzügyi sikerének egyik legfontosabb tényezője a finanszírozás. Jelen írásunkban a részesedés vásárlás banki hitelezéséhez kapcsolódó legkritikusabb tényezőit mutatjuk be.

• Mekkora tulajdonrészünk lesz a cégben?
• Hogyan határozzuk meg a vételárat?
• Mekkora egyáltalán a tranzakciós volumen?
• Milyen plusz költségekkel kell számolnunk?
• Más befektetőt is szeretnénk bevonni a tranzakcióba.
• Hogyan, milyen feltételek mellett tervezzük a tranzakció vételárának a kifizetését?
• A hitel feltételrendszere, biztosítéki háttere.

Mekkora tulajdonrészünk lesz a cégben? Az az ominózus DSCR mutató…

Az átvett cég feletti teljes rendelkezési és irányítási jog nem csupán a végső tulajdonosi szempontok miatt fontos: a hitel visszafizetése szempontjából sem mindegy, hogy a bank a hitelkérelem elbírálásakor milyen mértékben tudja a társaság által megtermelt eredményt figyelembe venni akkor, amikor az adósságszolgálat (tőke és kamatfizetési kötelezettség) fedezettségét vizsgálja.

Egy kis banki 1×1, hogy értsük, pontosan miről is van szó:

• Legyen szó bármilyen hosszútávú vállalati finanszírozásról, az elsődleges banki szempont mindig az, hogy a cég által megtermelt működési eredmény – az EBITDA – fedezni tudja a hitel tőke és kamatfizetési kötelezettségét úgy, hogy maradjon némi puffer is a rendszerben, arra az esetre, ha a hitel futamideje alatt átmeneti eredményromlás következne be a cégnél. Ez a puffer elvárás általában 30 százalék. Ez az 1,3-as hitelfedezeti, azaz az 1,3-as DSCR elvárás (adósságfedezeti elvárásként is gyakran említik).
• Na, de hogy jön ide az, hogy a cég hány százaléka kerül a mi tulajdonunkba? A válasz a kérdésre egyértelmű: a megtermelt eredményt olyan arányban tudja a bank a hitel visszafizetésének alapjául figyelembe venni, amilyen mértékben (ahány százalékban) tulajdonosok leszünk a vállalkozásban.
• Egy tranzakciót a bankok jellemzően 70-80 százalékos mértékig hajlandóak finanszírozni, a hitel futamidejét 5-6 évben határozzák meg általában. Ugyanakkor egy „átlagos cég” – ha mondhatunk ilyet – értékét az EBITDA 5-6 szorosára taksálják. (Ez alól számos persze kivétel van, így például gyors növekedésű online, IT üzletágak, ahol a szorzók sokkal magasabbak is lehetnek.)
• A fenti párhuzamból adódik, hogy a DSCR elvárásnak úgy tudunk a legegyszerűbben megfelelni, ha a teljes eredményt figyelembe tudja venni a bank, azaz a vevő 100 százalékban tulajdonosává válik a cégnek a tranzakcióval.
• Az 1,3-as DSCR elvárásnak való megfelelésnél nagyon nem mindegy, hogy mekkora a hitel kamata (az adósságszolgálat a tőketörlesztés és a kamat összege), ebből a szempontból most kivételesen jó lehetőség a fix 1 százalékon elérhető Széchenyi GO Beruházási Hitel, ami üzletrész- és cégfelvásárlásra is igénybe vehető.

Ha a tranzakcióval nem kerül hozzánk a cég 100 százaléka (nem válunk kizárólagos tulajdonossá), nem mindegy, hogy a meghitelezni kívánt tranzakciós lépéssel mekkora tulajdonba kerülünk. Fontos szempont, hogy már ezzel a lépéssel megszerezzük a döntési és irányítási jogot biztosító többségi tulajdont, hiszen ez a bank számára garancia arra, hogy az általunk vállalt egyéb kötelezettségeket – például az osztalékkifizetési korlátot – érvényesíteni is tudjuk a vállalkozás működése során.

A tranzakció cash igényét nézve praktikusnak tűnhetne tehát, ha a céget előzetes megállapodás alapján a tulajdonos(ok)tól több lépésben, évről-évre vennénk meg, ezzel azonban nagy eséllyel elesnénk a banki finanszírozhatóságtól.

Hogyan határoztuk meg a vételárat

Nem egyszer látunk vevői oldalról érzelmi alapú döntést, ami a cég/üzletrész túlárazását eredményezi. Jellemzően ilyen helyzet, amikor szeretnénk nemkívánatossá vált üzlettársunktól megszabadulni, akár magasabb vételár kifizetése mellett is. Nyilván megvan az ilyen helyzetek a racionális magyarázata, banki oldalról azonban ezt nem veszik figyelembe.

A tranzakciók finanszírozásának egyik alapfeltétele egy független pénzügyi tanácsadó által készített cégértékelés, amely az esetleges ilyen jellegű értéktorzítást megmutatja. Abban az esetben, ha tehát a cégértékelés alacsonyabb értéket hoz ki, mint az általunk megállapított vételár, a bank az alacsonyabb értéket veszi alapul a finanszírozás mértékének megállapításakor – a cégértékelés által megállapított összeg 70-80 százalékát fogja megfinanszírozni -, a különbözetet pedig a vevőnek kell állnia, ami összességében magasabb önerőigényt jelent.

A cégértékelés egyébként az eladóval történő egyezkedésben is a segítségünkre lehet. A tényszerű megállapításon túl, megmutatja a tranzakció forrásbevonási lehetőségét is.

Mekkora a tranzakciós volumen? Miért legyen inkább több?

Érthető szempont, hogy az ár legyen minél alacsonyabb, hiszen ezt diktálja a vevői/hitelfelvevői érdek. Van azonban a banki finanszírozásnak egy gazdasági-lélektani alsó korlátja, ez jellemzően 300 millió forintos hiteligényt jelent. Ez az a hitelvolumen, ahol már a banknak is rentábilis tud lenni a befektetett munka-bevétel arány, feltételezve a hiteligénylő számára is elfogadható kamatszintet. (Nyilván van az a pénz, amiért egy kisebb volument is bevállal a bank, de nem biztos, hogy az az összeg a hiteligénylő számára beleférne a tranzakció költségeibe.)

Alacsonyabb tranzakciós volumennél érdemes alternatív konstrukciókat is megvizsgálni. Abban az esetben például, ha a megvétel tárgyát képző cégben jelentősebb ingó és ingatlanvagyon is található, szóba jöhet a két lépéses tranzakció:

1. Az ingó és ingatlan vagyon banki finanszírozás mellett történő adásvétele akár 10 éves futamidő mellett, – amely az adósságszolgálatot is könnyíti – fix 1 százalékos Széchenyi GO Beruházási Hitellel,
2. Az ingó- és ingatlanvagyon kivásárlásával párhuzamosan a cég névleges értéken történő megvásárlása.

A fenti alternatíva természetesen nem minden esetben működőképes megoldás. Léteznek olyan helyzetek, amikor a bank más üzleti lehetőséget is „kiszagolva” hajlandó alacsonyabb finanszírozási igényt is kiszolgálni egy tranzakció kapcsán. A banki nyitottság igen eltérő ezen a területen, jól körül kell nézni az ajánlatok között, hogy megtaláljuk a megfelelő banki partnert. Ebben segítséget tudunk nyújtani számodra, keresd közvetlenül tanácsadónkat a témában:

Milyen plusz költségekkel kell számolnunk?

A hitel kamat és egyéb járulékos költségein túl a banki hitelfelvétel feltétele a céges átvilágítás (jogi és pénzügyi due diligence), illetve a korábban már említett cégértékelés elkészíttetése is, függetlenül attól, hogy saját magunk által már évek óta irányított társaság tulajdonrészének kivásárlásáról, vagy egyéb üzletrész megszerzéséről van szól az üzletrész adásvételi szerződés. Ezek költségvonzata jelentős: összességében milliós tételekről beszélünk, amit még esetlegesen a cégben található ingatlanok értékbecslése is növelhet.

Más befektetőt is szeretnénk bevonni?

Van az a helyzet, hogy az önerő biztosításához szükség lehet más finanszírozó partnerre, akár egy pénzügyi befektetőre. Ilyenkor nagyon fontos a feltételek összehangolása. A banki elvárások közül érdemes kiemelni azt, hogy a  pénzügyi befektető exitje – kiszállása – a hitel futamidejének lejárta után lehet esedékes, minden más követelését is a banki követelések után kell besorolni, a cég „hátrasorolt kötelezettségei” közé, ami a gyakorlatban egyet jelent azzal, hogy a befektető bárminemű követelésével csak a banki követelés kielégítését követően (a hitel visszafizetése után) léphet fel.

Hogyan, milyen feltételek mellett tervezzük a kifizetést?

Számos technikai megoldás létezik egy tranzakció során arra, hogyan, milyen lépésekben történjen az eladó fél kifizetése. Az ütemezésnek óriási jelentősége van mind a vevő mind pedig az eladó részéről. Amennyiben a tranzakcióhoz banki hitelt is igénybe kíván venni a vevő, a banki oldal szempontjait is szem előtt kell tartani, ami egy újabb nézőpontot hozhat a kifizetés strukturálásába.

– A meghitelezett vevőnek előbb mindig az önerőt kell kifizetnie, csak ezt követheti a banki folyósítás.
– A banki folyósítással egyidőben a teljes tulajdonnak a vevőre kell szállnia.
– A vételár visszatartás egy árnyaltabb kérdés:

• A későbbi eredménytermelésre alapozott vételár visszatartott részének kifizetése pontos feltételekhez legyen kötve – például bizonyos pénzügyi mutatók teljesítéséhez, ami biztosítja a bank számára is azt, hogy az eredményből az adósságszolgálat rendezése is beleférjen még az eladó kifizetése előtt.
• Abban az esetben, ha a halasztott kifizetés feltétele nem ennyire egyértelmű, megoldás lehet, ha az összeg az első vételár részlet kifizetésével egyidőben egy óvadéki számlára kerül elhelyezésre.
• Előfordult már olyan eset is, amikor egy eleve rövidebb futamidejű – 3 éves hitelnél – a végső részlet a hitel futamidejének lejártát követően vált esedékessé. Ebben az esetben a bank nem támaszt feltételt a kifizetéshez.

A fenti megoldások mind azt szolgálják, hogy a bank kezelni tudja a kifizetéshez kapcsolódó esetleges peres kockázatokat.

A hitel feltételrendszere, biztosítéki köre

Nulladik feltétel a vevő megfelelő szakmai referenciája, háttere. Cégfelvásárlásnál a szektorban, de legalább kiegészítő szektorban szerzett több éves szakmai tapasztalat, jó estben tulajdonosként is. MBO, azaz menedzsment buyout esetén – amelynek során a cég vezetői vásárolják ki a vállalkozás tulajdonosát – fontos, hogy legalább 2-3 éve aktívan részt vegyenek annak vezetésében, irányításában.

A tranzakció finanszírozás egyik alapbiztosítéki eleme a tulajdonosi kezességvállalás. Ez gyakorlatilag egy olyan elvi eleme a konstrukciónak, amely megmutatja a bank számára a vevő teljes elköteleződését, hitét a későbbi sikerben. A tulajdonosi kezességvállalás egyébként a fix 1 százalékon elérhető Széchenyi GO hitelprogramnak is a kötelező eleme. A kezességvállalási felelősséget részben, esetenként egészben kiváltható ingatlanfedezet bevonásával, főként, ha az a vevő magántulajdonú ingatlanja.

Nagy valószínűséggel ingatlanfedezet bevonása szükséges a tech-, fintech vállalkozások felvásárlásához kapcsolódó hiteligények mögé is ott, ahol nem jellemző sem az ingó-, sem az ingatlan vagyon a cég működéséhez kapcsolódóan.

Még egy – és talán a felsorolásunkat ezzel kellett volna kezdeni – a hitel futamideje alatti tőkekivonás korlátozása. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy osztalékot nem, vagy csak bizonyos pénzügyi mutató teljesülése esetén részben vehetünk ki a megvásárolt társaságból, banki engedélyhez kötötten.

A téma tehát nem egyszerű. Az eredményes tranzakcióhoz már a gondolat megszületésekor érdemes finanszírozási tanácsadó segítségét igénybe venni. A Bankmonitor szakértője számos tranzakcióban közreműködött, releváns tapasztalattal és naprakész információval rendelkezik a kapcsolódó hitelfelvételi lehetőségek terén. Forduljatok hozzá bátran!